Unternehmensführung

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance bei der STS Group AG gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Corporate Governance Bericht enthält zugleich die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB bzw. § 315d i.V. m. § 289f HGB. Der Vergütungsbericht ist Teil des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts.

Der Corporate Governance Kodex ist ein freiwilliger Verhaltenskodex, in dem Empfehlungen und Anregungen für die Unternehmensführung und –kontrolle börsennotierter Aktiengesellschaften festgehalten sind, mit dem Ziel das Vertrauen von Investoren und Öffentlichkeit zu stärken.

Eine verantwortungsvolle, nachhaltige und transparente Unternehmensführung ist Teil des Selbstverständnisses der STS Group. Sie bildet die Basis für das Vertrauensverhältnis zu unseren Investoren und Geschäftspartnern und ist Voraussetzung für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung.

Deshalb folgen Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Form mit den in der Entsprechenserklärung erläuterten Ausnahmen.


ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2018

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS GROUP AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG mit Sitz in Hallbergmoos, Landkreis Freising („Gesellschaft“) erklären:

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer letzten Fassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 mit Berichtigung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. Mai 2017 („Kodex“), seit dem 1. Juni 2018, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

1. Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bei Abschluss einer D&O-Versicherung für ein Aufsichtsratsmitglied ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren ist. Die D&O-Versicherung der Gesellschaft sieht in Bezug auf die Aufsichtsratsmitglieder keinen derartigen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein Selbstbehalt nicht geeignet ist, die Motivation und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder positiv zu beeinflussen. Zusätzlich wäre der Selbstbehalt auf Grund der nicht vorhandenen variablen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und der damit ebenfalls nicht vorhandenen Partizipation an einer positiven Unternehmensentwicklung nicht angemessen.

2. Ziffer 4.1.3 Satz 2 und 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand für angemessene, der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen soll. Zudem soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden. Die Gesellschaft verfügt weder über ein Compliance Management System noch über ein System mit dem Beschäftigte und Dritte auf geeignete Weise geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass beide Empfehlungen ausgesprochen relevant und richtig sind, weshalb im Laufe des Jahres entsprechende Kapazitäten für die Implementierung geschaffen und Maßnahmen vorbereitet wurden.

3. Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass bereits beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (sogenanntes Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Ein Abfindungs-Cap wird in Zukunft beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt. Für bestehende Verträge und die Verlängerung von Verträgen, bei denen kein Abfindungs-Cap vorgesehen war, gilt dies nicht. Insoweit wird diesen Vorstandsverträgen ein Bestandsschutz eingeräumt.

4. Ziffer 5.3.1 und 5.3.3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß nur aus drei Personen besteht, werden keine Ausschüsse gebildet.

5. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass ein Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat keinen Beschluss gefasst, der konkrete Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates formuliert. Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrates den Anforderungen aus Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex entspricht. Bei der Auswahl von Kandidaten, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, achtet die Gesellschaft stets darauf, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und persönlichen Erfahrungen verfügen. Aus diesem Grund kommt die Gesellschaft zu dem Schluss, dass festgesetzte Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung für die Wahl eines effizienten und qualifizierten Aufsichtsrates ungeeignet sind.

6. Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung berücksichtigt werden sollen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt derzeit zwar den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz in Ausschüssen, aber nicht die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Gesellschaft hält dies in Anbetracht der Größe des Aufsichtsrats von drei Mitgliedern nicht für erforderlich.

7. Ziffer 7.1.2 Satz 3 des Kodex:

Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Aufgrund der gesetzlichen Vorschrift zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses innerhalb der ersten vier Monate des Konzerngeschäftsjahres folgt die Gesellschaft den gesetzlichen Anforderungen und wird die Erklärung zum Kodex zusammen mit dem Konzernabschluss veröffentlichen. Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Zwischenberichten orientiert sich die Gesellschaft zudem bis auf Weiteres auch für die jeweiligen Zwischenberichte an den gesetzlichen Publikationsfristen. Die Gesellschaft ist aber bemüht, den für die Veröffentlichung von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten benötigten Zeitraum auf ein unbedingt notwendiges Minimum zu verkürzen.

 

Hallbergmoos, im Dezember 2018

STS Group AG

 Der Vorstand

 

Der Aufsichtsrat